安然案-正中珠江将迎来怎样结局-或在A股重演！康美药业-帮凶 (安然命案)

康美药业“消失”的300亿元持续发酵，背后的审计机构广东正中珠江会计师事务所被推上“风口浪尖”，近两天接连有上市公司宣布不再续聘其作为审计机构，多米诺骨牌的第一块已被推倒？

回顾著名的“安然案”，2001年末，会计师事务所安达信因协助能源巨头安然财务造假，因而遭到美国证监会调查，2002年安达信即告解体近百年 历史 烟消云散，自此全球五大会计师事务所只余其四。

正中珠江作为广东最大也是唯一一家总部在广东的会计师事务所，是否会成为“中国版”安达信，是市场关注的焦点。

“风口浪尖”上的正中珠江

4月29日，康美药业称由于“会计差错”2018年财报货币资金多计入299.44亿元，在市场引发轩然大波，这一涉嫌财务造假金额在A股史上前所未有。

而引发市场质疑的不光是上市公司，更是其背后的审计机构正中珠江。

货币资金作为基本的会计科目，核实并不困难，出现如此大的“差错”让不少业内人士觉得匪夷所思。

包括国家会计学院教授在内的诸多专业人士，都直指其协助上市公司进行财务造假。

很快市场曝出，5月9日正中珠江收到证监会调查通知书，因其在康美药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被立案调查。

正中珠江是康美药业IPO时的中介机构，至今的19年间，均为康美药业年报审核会计师事务所，作为最“熟悉”康美药业的人，其此前却对屡遭质疑的“存贷双高”等问题视而不见，直至去年年报其第一次给非标意见。

有业内人士表示，拥有证券资格的会计师事务所应当谨慎，一但在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，对其后续开展业务会产生很大影响。

事实上，近期已接连有上市公司宣布不再续聘其作为审计机构。

13日晚间，中顺洁柔续聘正中珠江为2019年度审计机构的议案遭到否决，也是当天中顺洁柔所审议的12项议案中唯一被否的议案。

另一上市公司中山公用在14日晚间同样公告，否决续聘正中珠江为2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案，反对和弃权票数合计超过95％。

后续影响将更为深远，目前有43家待IPO公司由正中珠江审计，另有3家已经申报的科创板公司也是，此外在近两个月内还将有46家公司召开股东大会审议是否续聘正中珠江作为其审计机构。

中介违规面临怎样后果？

盈科律师事务所合伙人臧小丽对天眼君表示，如果证监会最终认定，正中珠江作为审计机构在审计过程中未尽勤勉、尽责的义务，可能会承担相应的法律责任，包括被证监会处罚，被投资者起诉索赔等。

她介绍道，在近年大智慧、金亚 科技 的财务造假案中，涉事的立信会计师事务所均被列为共同被告，遭法院判决承担连带赔偿责任。

天眼君注意到，立信会计师事务所曾为金亚 科技 出具存在虚假记载的审计报告，但去年8月证监会仅合计罚没其360万元，对签字的两名注册会计师也只给予警告分别罚款10万元。

但其作为头部会计师事务所，今年落选了科创板首届发审委委员名单。

去年市场风传证监会暂停接收立信、众华、瑞华、北京兴华、致同、大华等6家会计师事务所首发上市和再融资材料，主要是因旧案在身且尚未结案，彼时有分析认为监管机构将对中介加强监管。

最近1个月内恺英网络、大智慧、康得新三家公司实控人接连刑拘，过去证监会向公安机关密集移交案件的情况并不多见，市场认为这是加强监管的强烈信号。

去年证监会处罚知名评级机构大公国际暂停评级业务一年，使其一度面临破产最终由国企“接盘”。

有分析人士指出，如今科创板开闸在即，施行的注册制是以信披为核心，中介机构在其中起到至关重要的作用，其违规行为应当引起重视。

昨天上交所就披露，有少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

对于中介出现问题该如何惩处，前华泰联合资深保代王骥跃告诉天眼君，首先是要明确中介机构的责任边界，如果有问题都处罚，反而不利于提高执业质量。

他表示，对于违规行为应先界定是从犯还是主犯，是过失还是故意。

能力不足属于过失，配合造假则为故意。

过失类处罚以罚款为主，情节恶劣的可以吊销牌照。

如果是故意，应当更严厉处罚，可以追究刑事责任。

此前不乏吊销案例

有不愿具名的业内人士表示，他认为在此次康美药业事件中，正中珠江大概率存在主观故意配合上市公司。

但他对于可能的处罚持谨慎态度，“对于大型的会计事务所的处罚通常比较谨慎，像立信、天健、瑞华等几家市占率很高，如果真的吊销很多公司可能都发不出年报”，“在安然事件之后，国际上对四大也是以处罚为主，吊销执照很罕见了”。

不过天眼君注意到，过去在国内资本市场并不乏被“处以极刑”的案例，其中影响较大的两起为2002年中天勤会计事务所事涉当年震惊中国的“银广夏生物造假”被吊销营业执照，以及2012年华南“第一所”鹏城会计师事务所参与“绿大地IPO造假”被撤销券服务业务许可。

中天勤会计师事务所从2000年12月成立到2001年9月被吊销执照，存在时间仅不到一年，却对中国审计行业产生了深远影响，有人把该案之后的行业称为“后中天勤”时代，一度A股上市公司不得不聘请国内事务所+国外事务所执行“双重审计”。

中天勤全盛之时曾经是沪深两市六十余家上市公司的审计事务所，其中有万科、格力电器等。

2001年银广夏事件爆发，彼时市场早有大量声音质疑其财务存在问题，然而中天勤却由于未严格执行审计程序没有发现问题，对银广夏的财报给出无保留意见，最终遭财政部吊销营业执照，涉事注会也被吊销职业资格。

另一影响深远的案件则是，2012年鹏城会计师事务所参与“绿大地IPO造假”被撤销券服务业务许可。

鹏城会计师事务所有着辉煌的 历史 ，彼时存续时间超过20年，具有深圳市唯一的证券资格，号称华南“第一所”。

绿大地在2004年至2009年，虚增收入2.96亿，欺诈发行IPO募资近3.5亿。

存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行等诸多犯罪行为。

面对疯狂的造假行为，其前后三任审计机构鹏城、中审亚太、中准集体失声。

作为从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计机构的深圳鹏城，更是被认为是幕后“帮凶”。

2013年5月，鹏城会计师事务所的证券服务业务许可被吊销，而比处罚来的更早的是，其2012年末就因遭调查而风雨飘摇，被当时的另一大所国富浩华会计师事务所（瑞华的前身）吞并，消失在了茫茫 历史 长河中。

在国外最著名的则是“安然案”，成立于1913年的安达信曾是世界上最大的会计师事务所之一，其因协助能源巨头安然财务造假在2001年遭到美国证监会调查，2002年其全球各地的分公司相继宣布脱离加盟安永、普华永道、毕马威，有着近百年 历史 的安达信烟消云散，自此全球五大会计师事务所只余其四。

“广东第一所”正中珠江，将迎来怎样的结局？

深表歉意！两券商齐发公告或面临暂停保荐资格等处罚

随着*ST紫晶、*ST泽达先后收到证监会行政处罚事先告知书，其疯狂造假上市等细节随之浮出水面，后续大概率将被强制退市。

这样的背景下，两家保荐机构俨然成了热锅上的蚂蚁。

11月25日晚，中信建投、东兴证券双双发布风险提示公告，表态要认真反思和整改，配合好监管部门后续风险化解等相关工作，并对投资者表达诚挚的歉意。

此前的披露来看，*ST紫晶、*ST泽达财务造假时间长、幅度大，为A股近年罕见，更是注册制实施以来的首批案例。

而身为“看门人”的保荐机构即便没有主观故意，在勤勉尽责方面也难辞其咎。

业内人士指，随着后续两家造假公司的正式处罚落地及启动退市工作，两家券商很可能也要被处罚。

另外，两家造假公司的股票都跌得只有高峰时5%-8%的市值，股民损失惨重，不少投资者已经启动诉讼索赔。

证券维权律师对中国基金报记者表示，两家券商可能也要承担连带责任，可作为被告起诉。

深表歉意，深刻反思

2022年11月19日，上市公司紫晶存储(即*ST紫晶)发布公告，称其因涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规，中国证监会拟对其采取行政处罚。

中信建投表示，作为紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，公司对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意。

中信建投称，自2022年2月11日紫晶存储被中国证监会立案调查以来，公司积极配合监管部门工作，并深刻反省、查摆问题、全面整改。

公司将深刻吸取该事件的教训，不断提高执业质量，努力推动投资银行业务的高质量发展，切实履行好资本市场“看门人”的责任，更好顺应即将到来的股票发行全面注册制改革，更好履行服务实体经济的使命。

中信建投还表示，下一步公司将在监管部门的指导下，督促紫晶存储履行信息披露义务，配合有关方面做好风险化解工作，积极保护中小投资者的合法权益，尽量减少该事件造成的不利影响。

东兴证券公告则称，关注到泽达易盛(即*ST泽达)收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，泽达易盛涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，可能因触及重大违法类强制退市情形而被终止上市。

东兴证券表示，作为泽达易盛首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、主承销商、持续督导机构，自泽达易盛被立案调查以来，公司始终积极配合监管部门相关工作。

公司将认真反思，加强管理，持续提升执业质量，切实履行好资本市场“看门人”的责任，提高履行服务实体经济使命能力。

同时，东兴证券称将密切关注事件进展，全面配合监管部门相关工作，认真做好泽达易盛的持续督导工作，严格督促泽达易盛做好相关信息披露。

最后，公司对给投资者带来的困扰深表歉意。

造假时间长，幅度大

11月19日，*ST紫晶发布公告，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司因涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，拟被责令改正，给予警告，并处以3668.52万元罚款。

主要责任人郑穆(公司董事长)、罗铁威(公司董事)被分别处以2164.26万元罚款，并被分别采取终身市场禁入措施；其余责任人被分别处以105万元至220万元不等的罚款。

证监会查明，*ST紫晶《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

在上市后，其继续通过前述财务造假方式虚增营业收入和利润。

此外，公司同时存在《招股说明书》、定期报告未按规定如实披露重大对外担保的情形。

具体来看，上市前的2017年到2019年上半年，以及上市后的2019年度和2020年度，*ST紫晶累计虚增营业收入7.66亿元，虚增利润3.76亿元。

其单年度虚增的营业收入占当期报告记载的营业收入最高达到60.54%，虚增利润占当期报告记载的利润总额最高达到151.1%。

2020年6月上市的泽达易盛，“财务报表”造假的疯狂程度对比紫晶存储毫不逊色，甚至有过之而无不及。

泽达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳、苏州泽达签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年-2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。

要知道，期间公司的累计营业收入也只不过是6.16亿元，累计利润总额不过2.07亿元，也就是说其超过一半的营业收入和90%以上的利润是编出来的。

上市后泽达易盛也没有收敛，2020年虚增收入1.52亿元，占当期报告记载的营业收入59.5%，虚增利润8247万元，占当期报告记载的利润总额的89%。

2021年，泽达易盛虚增收入7104万元，占当期报告记载的营业收入的21.59%，虚增利润2666万元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。

除了财务造假，泽达易盛还在招股书第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，涉嫌隐瞒重要事实。

且在招股书第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”，但经查，专网通信案的“主谋”隋田力通过梅生持有泽达易盛600万股，通过杨鑫持有270万股，合计持有870万股，持股比例达到13.96%。

泽达易盛未按规定如实披露上述股权代持的重大事实。

最终，证监会对泽达易盛责令改正，给予警告，并处以8600万元罚款；对泽达易盛6名董监高警告，合计罚款6250万元，其中实控人林应、刘雪松合计罚款4400万元，董秘应岚罚款1300万元。

不难发现，证监会对两家公司处罚的严厉程度，也同样是近年罕见。

保荐机构或面临处罚

除了作为造假主体的上市公司，作为保荐机构的中信建投和东兴证券或也难逃一罚。

中国基金报记者注意到，在紫晶存储和泽达易盛的招股说明书里，保荐机构及项目承办人员，甚至保荐机构的公司董事长和总经理都做了如下声明：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

而根据《证券法》第一百八十二条，保荐人如出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，将被责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款。

直接负责的主管人员和其他直接责任人员也将被警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

另外，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构出现“向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；情节特别严重的，撤销其保荐业务资格。

在以往上市公司财务造假案例中，已出现多起保荐机构被暂停保荐资格的情形。

比如，康美药业造假事件广发证券被暂停保荐资格6个月，而乐视网造假上市平安证券被暂停保荐资格3个月。

业内人士指，保荐资格的暂停，将直接影响券商所有在会IPO项目和再融资项目，甚至丢掉部分项目，对投行队伍人员稳定也会构成较大冲击。

投资者可向券商索赔

除了来自监管部门的行政处罚，作为保荐机构，中信建投和东兴证券还可能要面临投资者的索赔。

“一般这类起诉，上市公司是第一被告，同时要求券商承担连带责任”，广东奔_律师事务所主任刘国华指出。

实践中，很多虚假陈述的上市公司经营状况不佳，财务早已深陷泥淖，赔偿能力极弱，甚至连监管的罚款都交不出来，何况给投资赔偿，所以很多时候即便投资者胜诉，能否最终拿到赔偿款也要打个大大的问号。

相反，中介机构尤其是保荐机构则有较强的赔偿能力。

将中介机构列为共同被告，能极大提升投资者最终获赔的概率和成功率。

在此前的华泽钴镍、乐视网、龙力生物等上市公司财务造假、虚假陈述案件中，相关保荐机构、审计机构也被投资者一同起诉。

部分已宣判案件中，保荐机构被判承担部分连带赔偿责任。

而更早之前的欣泰电气造假和万福生科造假，则是保荐机构兴业证券和平安证券直接斥资数亿元先行赔付。

刘国华表示，*ST紫晶投资者维权案的索赔条件暂定为在2022年2月12日之前买入*ST紫晶股票，并在2022年2月12日之后卖出或继续持有该股票的受损投资者。

最终索赔条件由法院生效判决确定。

*ST泽达投资者维权案的索赔条件则暂定为在2022年5月11日之前买入泽达易盛股票，并在2022年5月12日之后卖出或继续持有该股票的受损投资者。

最新的2022年三季报显示，*ST紫晶有股东1.235万人，最高峰时则达到1.8万人；*ST泽达有股东6538万人，最高峰时有1.15万人。