
香港交易所设有退市机制,旨在维持市场公平有序。
若发行人(上市公司)未能遵守《上市规则》,情况严重,或证券的公众持股量不足,交易所可能将其停牌或除牌。
主板公司若持续停牌一段时间,但未采取足够行动争取复牌,交易所可能会将其除牌。
进入除牌程序后,公司有多个阶段的时间提交复牌建议,未能在限期内提交可行的建议,则上市地位将被取消。
交易所也可能根据《上市规则》第6.10条将主板公司除牌,若认为公司或其业务不再适合上市,将发出公告,并要求公司对导致不适合上市的事项作出补救。
未能补救,将被除牌。
对于创业板公司,若证券持续停牌,且未采取足够措施令证券复牌,交易所可取消其上市地位。
公司需在规定时间内补救导致交易所打算行使其除牌权力的事项。
未能补救,交易所将取消其上市地位。
无论是主板公司还是创业板公司,若资产主要为现金或短期证券,交易所可能将其停牌。
在停牌期间,若经营一项适合上市的业务,公司可向交易所申请复牌。
复牌申请被视为新申请人提出的上市申请处理。
若停牌持续超过12个月或其他需要情况下,交易所有权取消公司上市资格。
港、A、美股中股票退市制度有何异同?
港股退市制度包括由《主板上市规则》、《创业板上市规则》以及相关应用指引构成的监管框架。
香港联交所在发现上市公司不再满足交易所上市和交易条件时,可以行使“除牌”权力,导致公司转为非公众公司。
由于香港证券市场未设场外交易市场,实行“一退到底”制度,大部分被强制退市的公司在除牌后即进入破产清算程序。
按照退市意愿划分,上市公司“自主退市”与“强制退市”的情况通常如下:香港联交所通过多次修订主板与创业板《上市规则》及相关指引,使不同层次证券市场的上市公司退市原则及标准尽可能保持统一,联交所量裁挂牌公司是否能够失去上市地位主要取决于发行人能否履行持续责任,退市条件设定主要包括公司主营业务、经营资产、经营合规、证券交易、信息揭露、持股结构等几个方面。
香港上市公司退市制度与上市制度紧密衔接,触发退市的条件除发行人财政、业务、资本运作等原因以外,在证券挂牌交易期间还须持续满足《上市规则》中所规定的相关上市准及履行信批责任,否则联交所随时可以动用临时停牌、停牌直至除牌的权力维护市场有序运行。
2008年5月发表《有关创业板的咨询总结》后,联交所随即对《创业板上市规则》作出修订,令创业板与主板公司在“公众持股比例“、“足够业务运作及有形/无形资产”等可能触发退市的条件基本保持一致;此外新规则简化了创业板转板程序,此后创业板公司转板退市占比迅速扩大。
为保障投资者权益和维护市场有序运行,联交所通过多次修订主板与创业板《上市规则》。
及相关指引,使不同层次证券市场的上市公司退市原则及标准尽可能保持统一,联交所量裁挂牌公司是否能够失去上市地位主要取决于发行人能否履行持续责任,退市条件设定主要包括了公司主营业务、经营资产、经营合规、证券交易、信息揭露、持股结构等几个方面。
《主板上市规则》第十七项指引列出了主板公司的退市程序,适用于未符合《主板规则》第13.24条规定“足够的业务运作”的公司。
退市程序启动到完成具体分为四个阶段。
停牌期间上市公司可通过提交复牌(重组)建议争取恢复上市地位,联交所上市委员会、上市(覆核)委员会、上市上诉委员会等机关将根据建议审议其拟重组方案实施后是否满足重新上市条件,若停牌公司复牌建议遭否决则进入到最终的除牌程序,主板公司从停牌到除牌历时一般都超过理论上18个月的期限。
2008-2013年期间,《香港证券交易所市场资料》披露主板与创业板累计退市108家占联交所历时已除牌公司总数的36%,其中主板45家,创业板(含转板除牌)63家;除2008年受金融危机冲击导致退市家数异常增长外,香港证券市场近年退市家数较平稳,年均 15家左右,相比其他海外成熟市场年度退市率较低(不足1%),我们认为这可能是由于香港退市机制中未设类似美国、英国、台湾等场外市场供退市股票转让的关系,一退到底对于原公众股东利益损害更大,因而联交所在依《上市条例》作出公司退市决定的过程中通常较为慎重。
2008-2013,香港主板共上市(含创业板转板上市)家数为392家,退市累计45家,退市/新上市比率年均11.48%。
自主退市(35例)与强制退市(10例)的比例为3.5:1,由于上市公司价值被低估而导致大股东私有化或被其他公司并购而遭退市成为自主退市的主要原因:由于联交所在退市条件中未加入交易指标(例如股价、市值和交易量),因此遭联交所强制除牌的相关公司主要原因是公司清盘、停牌时已资不抵债或失去业务持续经营能力,也包括信批严重违规(仅有1例,洪良国际IPO财务信息造假)。
香港主板退市公司行业分布广泛,涉及19个行业,08年金融危机累及部分盈利能力欠佳或者经营波动较大的行业,如纺织服装与电子业;而金融行业发生退市则主要由于公司估值偏低由大股东私有化或被并购。
香港退市制度续了上市实质审核的内核。
香港新股发行制度实行的是核准制。
主板和创业板《上市规则》关于发行人上市资格的条款设定为联交所提供了灵活的量裁权,上市委员会不仅对发行人披露信息进行形式审查,同时也参与对证券价值(即投资风险)的实质判断,并由其最终决定股票是否适合发行。
因此,与发行核准制相对应的香港退市制度也有着类似特点“本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌”,这是监管者股票发行实质审核权利的延续,也是上市制度完整性的需要。
香港市场退市制度弹性空间较大。
香港退市制度弹性主要体现在发行人质量规管、退市周期两个环节:发行人质量规管定义宽泛,监管主观性较强。
联交所有权在认为发行人或其业务不再适合上市、缺乏足够业务运作或拥有相当价值的有形资产、或可以认定已长期停牌的发行人所提交的复牌补救行动不足以恢复其上市地位等情况下决定将该证券除牌,这是联交所实质审核权的体现,退市可量化标准较少、定义宽泛带来的问题是监管决定容易引起争议。
A股的IPO企业不断增多,市场快速扩容但是甚少退市,退市制度的问题一直是市场的心病,每年年报披露,总有一批此前已经连年亏损面临退市边缘、本该退市的企业使出浑身解数保壳,包括获得大额补贴的、不惜砍掉主业出卖资产的、控股股东力挺无偿赠送巨额款项、债务豁免的、乃至被压哨借壳重组。
日前就又有*ST金宇发布公告称公司2017年度净利为正值,公司将向深交所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请,即保壳成功,此前*ST金宇发布年报显示公司2017年度实现营业收入3.02亿元,净利为2174万元,成功扭亏为盈,但实际上*ST金宇2017年扣除非经常性损益后净利润不过为93万元,只能算“勉强”净利为正。
而A股退市难的一大难处正是在企业保壳关键时刻总出现的各种“非经常性损益”收入。
以纳斯达克交易所为例,美股的退市流程如下:当触及退市后,A股也有一套详尽的退市流程:美国股市的退市机制一般在美国上市的公司主要有两种形式退市:主动退市。
即上市公司被主管经理人员或第三方私人投资集团兼并;被动退市。
即上市公司被主管部门、机构或证券交易所除牌,停止交易。
主要原因包括没有交纳年费、交易价格低于规定水平、违反交易规定或违法、破产或清算等。
包括股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个;社会公众持有股票少于20万股,或其总市值少于100万美元;过去的5年经营亏损;总资产少于400万美元,而且过去4年每年亏损;总资产少于200万美元,并且过去2年每年亏损;连续5年不分红利。
以纽约交易所的退市规定为例,包括有以下情形者将被摘牌:公众股东数量达不到交易所规定的标准;股票交易量极度萎缩,低于交易所规定的最低标准;因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力;法院宣布该公司破产清算;财务状况和经营业绩欠佳;不履行信息披露义务;违反法律;违反上市协议。
著名的美国“两房”也因数十亿的亏损,导致股价长期低于所规定的1美元,或将很快从纽约交易所退出。
纳斯达克交易所的退市规则包括上市公司如果达不到这些持续上市要求,将无法保留其上市资格。
有形净资产不得低于200万美元;市值不得低于3500万美元;净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度(4)中的两年不得低于50万美元;公众持股量不得低于50万股;公众持股市值不得低于100万美元;最低报买价不得低于1美元;做市商数不得少于2个;股东人数不得少于300个。
如果公司股票低于最低交易价(1美元)超过30个交易日,会向该公司提出退市警告,并限其在90天内改善公司业绩,使股票的市价回升到高于最低交易价的“可以接受”水平,否则该公司将被勒令退市。
在某些情况下,纳斯达克会给上了“退市”名单的公司3个月以上的宽限期,不过前提是该公司必须证明其净收入超过75万美元,股东所持股票金额超过500万美元,或公司市值超过5000万美元。
在总结三个市场的退市制度比较时,可以看到:1. 制度标准是否明确:美股退市制度最为明确,A股次之,港股最为宽泛。
美股及A股市场退市标准均采取量化及非量化指标相结合的方式,而港股市场仅采用非量化退市标准,香港证监会及港交所对于企业是否退市拥有很大的主观判断权。
2. 执行力度:美股退市执行力度强,港股、A股弱。
美股中退市公司大约一半是被强制退市。
类比美股,虽然A股也一样采用量化和非量化标准结合的方式制定退市指标,但退市实施效果却大相径庭;类比港股,尽管A股采用看似比港股更清晰明确的退市制度,这些退市标准却执行不够充分,A股退市公司及退市率均不及港股市场。